KOSPI 상장회사 기업지배구조 보고서의 내용과 작성방법

 

KOSPI 상장회사에 대한 금융당국의 ESG 공시의무 단계적 확대에 따라 상장회사의 ESG에 대한 관심과 주의가 더욱 요구되고 있습니다. 특히 기업의 지배구조(Governance)는 단시간에 개선되기가 쉽지 않은 구조적인 이슈이기 때문에 미리미리 개선에 대한 검토와 추진이 필요한 영역입니다.

 

오늘은 한국거래소에서 기업지배구조에 대한 ESG 공시항목의 하나로 KOSPI 상장회사들에게 요구하고 있는 기업지배구조 보고서의 내용과 작성방법에 대해 살펴보도록 하겠습니다. 지금은 자산규모 5천억 이상의 기업들만 의무적으로 기업지배구조 보고서를 공시해야 하지만, 점진적으로 모든 KOSPI 상장회사들에게 적용될 예정이므로 특별히 관심을 갖는 것이 좋을 것 같습니다.

 

KOSPI 상장기업의 ESG 공시의무에 대한 개괄적인 내용은 아래 글을 참고하시면 이해가 쉬울 것으로 생각됩니다.

 

ESG 공시제도, 기업이 꼭 알아야 할 이유

 

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1. 기업지배구조 보고서 작성의 일반원칙

 

기업지배구조 보고서는 한국거래소가 제시한 지배구조 핵심 원칙 10가지에 대한 준수 여부를 기업이 직접 평가하고 보고하는 문서입니다. 이 보고서는 'Comply or Explain' 원칙에 따라 작성되며 기업이 각 원칙을 준수하지 않는 경우 그 이유를 설명하고 개선 계획을 제시해야 합니다.

 

보고서는 서술식으로 작성되며 중요한 사항이 누락되거나 잘못 기재된 경우, 한국거래소의 정정공시 요구 및 불성실공시 법인 지정 대상이 될 수 있습니다. 보고서 작성 기준은 직전 연도의 1월 1일부터 12월 31일까지의 현황을 반영하며 매년 5월 31일까지 보고서를 제출해야 합니다.

 

보고서의 목표는 주주와 이해관계자들에게 기업의 지배구조 현황을 투명하게 공개하고 기업이 지배구조를 최적화하는 방향으로 나아가도록 유도하는 것입니다​.

 

2. 기업지배구조 현황 핵심원칙 및 작성방법

 

 

1) 기업지배구조 일반정책

 

기업지배구조 일반정책은 기업이 지배구조를 운영하는 방향과 중점적으로 고려하는 요소들을 설명합니다. 기업은 경영 투명성, 건전성, 안정성, 견제와 균형을 추구하는 운영 철학을 바탕으로 지배구조 정책을 수립하고 이를 주주 및 이해관계자들에게 명확히 전달해야 합니다. 이러한 정책은 기업의 장기적인 성장을 도모하고 주주가치를 제고하는 데 중점을 두고 있습니다. 기업은 자사의 특성에 맞는 지배구조를 지속적으로 개선하고 그 결과를 보고서에 투명하게 반영해야 합니다​.

 

2) 주주

 

① 주주의 권리

주주는 기업의 중요한 의사결정 과정에 참여할 권리를 가지고 있으므로 그 권리를 행사하기 위해 충분한 정보가 제공되어야 합니다. 주주총회는 주주가 의결권을 행사하는 중요한 기회로, 기업은 총회의 일시, 장소, 의안 등을 충분한 기간 전에 주주들에게 통보해야 합니다. 전자투표 시스템 도입과 같은 방법을 통해 주주의 의결권 행사에 대한 접근성을 높여야 하며 배당 정책과 주주환원 정책에 대한 명확한 정보 제공이 이루어져야 합니다. 주주들은 배당을 포함한 주주환원 정책을 통해 기업의 재무적 성과에 대한 이익을 정당하게 누릴 권리가 있습니다​.

 

② 주주의 공평한 대우

모든 주주는 보유 주식에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하며 기업 정보는 주주 모두에게 공정하게 제공되어야 합니다. 기업은 지배주주와의 내부거래에서 소액주주가 불이익을 당하지 않도록 보호장치를 마련하고 이를 보고서에 명확히 공개해야 합니다. 특히, 계열사와의 내부거래, 경영진 또는 지배주주와의 자기거래에서 주주의 권익이 침해되지 않도록 해야 합니다. 소액주주의 의견이 경영에 반영될 수 있는 절차를 마련하고 이를 통해 주주 간 공평한 대우를 보장해야 합니다​.

 

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(3) 이사회

 

① 이사회 기능

이사회는 기업의 경영 목표와 전략을 결정하며 경영진을 감독하는 기능을 수행합니다. 이사회는 경영의사결정과 경영감독 기능을 동시에 수행해야 하며 이사회의 권한과 책임은 명확히 정의되어야 합니다. 이사회는 기업 운영의 중심으로서 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 운영되어야 합니다​.

 

② 이사회 구성

이사회는 다양한 배경과 전문성을 가진 이사들로 구성되어야 하며 사외이사의 독립성과 전문성을 보장하는 것이 중요합니다. 이사회 구성의 다양성은 기업의 건전한 지배구조를 유지하는 데 필수적이며 이사 후보 추천 및 선임 과정은 공정하고 투명하게 이루어져야 합니다. 이사회의 독립성을 유지하기 위해 사외이사 비율을 적절하게 유지하고, 사외이사가 기업의 의사결정 과정에서 중요한 역할을 할 수 있도록 해야 합니다.

 

③ 사외이사의 책임

사외이사는 기업의 경영진으로부터 독립적인 입장에서 중요한 의사결정에 참여하고 경영진을 효과적으로 감독해야 합니다. 사외이사는 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며 선임 과정에서 이를 철저히 확인해야 합니다. 사외이사의 책임은 기업의 투명성과 독립성을 유지하는 데 중요한 요소입니다​.

 

④ 사외이사 활동의 평가

사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입해야 하며 그 활동은 공정하게 평가되어야 합니다. 사외이사의 평가 결과는 재선임 여부와 보수에 반영되어야 하며 이는 사외이사의 직무수행의 질을 높이는 데 기여할 것입니다​.

 

⑤ 이사회 운영

이사회는 정기적으로 개최되어야 하며 모든 회의의 의사록을 상세히 작성하고 보존해야 합니다. 또한, 이사회의 운영 규정을 명문화하여 이사회의 모든 결정이 투명하고 일관되게 이루어지도록 해야 합니다. 개별 이사의 출석률 및 안건 찬반 비율 등 이사회의 활동 내역은 투명하게 공개되어야 합니다​.

 

⑥ 이사회 내 위원회

이사회 내 위원회는 이사회의 효율적 운영을 지원하기 위해 구성됩니다. 각 위원회는 사외이사 과반수로 구성되며 감사위원회와 보수위원회는 전원 사외이사로 구성해야 합니다. 위원회는 이사회의 중요한 기능을 보완하며 위원회의 결의 사항은 이사회에 보고되어야 합니다. 이러한 위원회의 독립성과 기능은 기업의 건전한 지배구조를 유지하는 데 필수적입니다

 

(4) 감사기구

 

① 내부감사기구

내부감사기구는 기업의 재무보고 및 내부통제 시스템을 평가하고 감독하는 역할을 수행합니다. 이 기구는 독립적으로 운영되며 감사위원회와 협력하여 기업의 재무 상태와 내부통제 시스템의 적정성을 확인합니다. 내부감사기구는 경영진과 밀접하게 협력하여 리스크 관리 체계를 강화하고 문제가 발견될 경우 이를 신속하게 시정할 수 있도록 지원합니다​.

 

② 외부감사인

외부감사인은 기업의 재무제표와 내부통제 시스템을 독립적으로 검토하고 평가하는 역할을 합니다. 외부감사인의 감사 결과는 이사회와 내부감사기구에 보고되며 이를 통해 기업의 재무상태와 경영성과의 신뢰성을 확보합니다. 외부감사인의 선임 및 교체는 이사회의 승인을 받아야 하며 감사인의 독립성을 유지하기 위해 정기적인 평가와 감독이 이루어져야 합니다​.

 

(5) 기타사항

 

기타 사항에는 기업지배구조와 관련된 다양한 요소들이 포함됩니다. 예를 들어, 주주환원정책, 주요 경영진의 변동 사항, 지속 가능 경영과 관련된 내용 등이 이에 해당합니다. 이러한 사항들은 기업의 장기적인 성장과 주주가치 제고를 위해 중요하게 다뤄져야 합니다. 또한, 기업의 소유구조 변화나 주요 전략적 결정이 기업의 지배구조에 미치는 영향을 평가하고 이를 주주와 이해관계자들에게 투명하게 공개하는 것이 중요합니다​.

 

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한국거래소가 2024년 6월 개정한 "기업지배구조 보고서의 가이드라인" 원문은 아래 파일을 참고해 주십시오.

2406_기업지배구조 보고서 가이드라인(2024.6)_한국거래소.pdf

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