ESOP(Employee Stock Ownership Plan)란?

 
우리사주제도를 ESOP제도라고 부르는 사람이 있습니다. 그러나 ESOP(Employee Stock Ownership Plan)은 우리사주제도와 다른 미국의 퇴직연금제도입니다.  

이 글에서는 많은 사람들이 정확히 알지 못하기 때문에 잘못 사용하고 있는 미국의 ESOP제도에 대하여 정확히 알아보겠습니다. 
 

---

1. ESOP의 개념

 
Employee Stock Ownership Plan(이하 ESOP)는 미국의 확정 급부형 퇴직연금제도 중 하나입니다.

ESOP는 회사의 근로자들이 신탁제도를 이용하여 자기 회사의 주식을 취득하는 제도입니다.
 
우리나라의 우리사주제도를 간혹 ESOP제도라고 말하는 전문가들도 있지만 엄밀한 의미에서 우리나라의 우리사주제도와 미국의 ESOP제도는 상이한 제도입니다.
 

2. ESOP의 도입배경

 
미국의 ESOP를 고안한 사람은 루이스 켈소(Louis O. Kelso)입니다. 루이스 켈소는 경제학자이자 변호사로서 자본주의의 병폐를 해결하기 위한 경제적 민주화와 재산소유의 분산을 촉진하기 위한 다양한 제도와 이론을 개발하였습니다. 그 중에서 가장 대표적인 제도가 바로 ESOP입니다.
 
루이스 켈소는 자본가들만 기업의 성과를 독점하고 노동자들은 노동에 기반한 임금만을 수령하는 구조가 부의 편중과 빈부갈등이라는 이라는 자본주의의 가장 큰 문제를 야기했다고 생각했습니다.

이러한 폐단을 보완하기 위해서는 노동자들에게 지분을 분산함으로써 노동자들도 자본가와 마찬가지로 자본주의의 성과를 공유할 수 있도록 제도적으로 보장하는 것이 필요하다고 주장하였습니다.
 
1956년 루이스 켈소의 주장했던 ESOP의 기본적인 철학은 1974년 미국 의회에서 퇴직연금보장법(Employee Retirement Income Security Act, 이하 ERISA)의 제정을 통해 ESOP를 공식 도입함으로써 실현되게 되었습니다.

ERISA는 퇴직연금 에 대한 규제를 강화함과 동시에 ESOP를 확정 급부형 퇴직연금 중 하나로 공식 인정하는 한편 일정한 세제상 혜택을 부여하였습니다. 
 

3. ESOP의 발전과정

 
1974년 ERISA의 제정과 함께 도입된 ESOP는 1980년대에 들어서면서 본격적으로 발전 단계를 거치게 됩니다. 1980년 미국 연방정부는 ESOP의 활성화를 촉진하기 위해 추가적인 세제 혜택을 부여합니다.

즉, 기업들이 ESOP를 통해 주식을 취득하는 경우 발생하는 이자비용을 비용으로 인식하여 손비로 공제받을 수 있도록 하였습니다.

1984년에는 Tax Reform Act(세금개혁법)을 통해 ESOP가 기업의 자본조달 수단으로 널리 사용될 수 있도록 세제혜택을 더욱 강화하였습니다  

1986년에는 Tax Reform Act of 1986에서 ESOP의 투명성과 책임성을 강화하였습니다.
 

1996년에는 Small Business Job Protecion Act(소상공인보호법)을 통해 S기업도 ESOP를 도입할 수 있는 근거를 마련하였습니다. 이를 통해 중소기업도 ESOP를 통해 직원들에게 주식을 부여할 수 있게 되었습니다.

2001년에는 Economic Growth and Tax Relief Reconciliation Act를 통해 ESOP에 대한 세제 혜택을 확대하여 ESOP를 통해 주식을 취득했던 직원이 퇴직 후 해당 주식을 매도하는 과정에서 세금을 절세할 수 있는 혜택을 부여하였습니다.

 

2000년대에 들어서면서 ESOP는 미국에서 대기업뿐만 아니라 중소기업에서도 널리 활용되는 제도로 자리 잡았습니다. ESOP를 통해 직원들이 회사를 소유하는 Employee Owned Company(직원소유회사)도 다수 생겨나게 되었습니다.

최근에는 ESG의 부상으로 기업의 사회적 책임과 지속가능한 경영이 기업 경영에서 중요한 위치를 차지하고 있습니다. 그런 상황 속에서 ESOP는 기업의 사회적 책임 및 장기 성장의 촉매제로서 주목을 받고 있습니다.

그뿐만 아니라 기업인수합병이 과정에서 ESOP가 중요한 역할을 하기도 하고 기업의 가업승계 수단으로 ESOP가 활용되기도 하는 등 다양한 측면에서 중요성이 높아지고 있습니다.

 

 

4. ESOP의 구조

 
미국의 ESOP는 회사가 설립한 별도의 ESOP신탁(Trust)을 통해 제도가 운영됩니다.

회사는 주식을 취득할 금전 등을 ESOP신탁에 출연하고 ESOP신탁은 주식을 취득하여 직원들에게 분배합니다.

ESOP신탁의 주식취득 및 취득한 주식의 관리 등에 대한 주요 의사결정은 회사와 근로자가 함께 구성한 ESOP위원회(Committe)에서 담당하고 있습니다.

ESOP를 통해 주식을 취득하고 관리하는 일련의 과정은 다음과 같습니다.
 
먼저 회사는 ESOP를 도입하기 위해 ESOP신탁을 설립해야 합니다. 그 다음 회사는 주식을 취득하기 위한 자금 등을 ESOP신탁에 출연합니다.

일반적으로 회사는 금전을 출연하지만 보유 중인 자사주를 출연하거나 다른 회사의 주식 혹은 재산상 가치 있는 여타 재화를 출연하는 것도 가능합니다.
 
ESOP신탁은 회사로 부터 수령한 출연금 등으로 주식을 취득합니다. 취득한 주식은 직원들에게 분배되는데 실제 주식을 분배하는 것이 아니라 주식에 대한 수급권을 직원 각각에게 분배합니다.

직원들은 주식을 수령할 수 있는 수급권을 부여받은 후 일정한 대기기간(Vesting period) 동안 회사에 계속하여 근무하여야 합니다. 이 대기기간이 경과해야만 직원을 비로소 실제 주식의 소유권을 확정적으로 취득하게 됩니다.   
 
만약 특정 직원이 대기기간을 채우지 못하고 퇴사를 하는 경우에는 해당 근로자의 수급권은 회수되어 ESOP신탁은 이를 다른 직원에게 다시 분배하는 방식으로 관리합니다.

대기기간이 만료된 후 주식에 대한 확정적 소유권을 획득한 직원이 퇴사하는 경우에는 해당 주식을 ESOP신탁이 매입하거나 해당 직원이 이를 시장에 양도하는 것이 가능합니다.
 

5. ESOP의 장단점

 

1) ESOP의 장점

ESOP를 통해 직원들이 회사의 주식을 소유하게 되면 회사의 성장이 개인의 재무적 이익과 연결되기 때문에 직원들의 동기부여에 기여하여 이는 생산성 향상으로 연결되는 장점이 있습니다. 
 
한편 대기기간(vesting period)을 설정함으로써 장기적 관점의 성과보상제도로 활용할 수 있으며, 이는 우수한 인재를 유치하거나 유지하는데 도움이 될 수 있습니다. 
 
또한 ESOP제도를 활용하는 회사와 직원 모두에게 세제상 혜택이 주어지고 있기 때문에 참가자 모두 비용을 경감하면서 이익을 극대화할 수 있습니다. 
 
창업자의 은퇴 등과 관련하여 ESOP가 기업승계의 당사자로 참여할 수 있으며 적대적 M&A의 방어수단 등으로 활용되는 등 다양한 용도로 ESOP가 활용될 수도 있습니다. 
 

2) ESOP의 단점

ESOP는 신탁구조를 통해 운영되기 때문에 ESOP의 설립과 운영이 상당히 복잡합니다. 그로 인해 다양한 법률 및 회계적 이슈가 있을 수 있으며 전문가 도움을 받지 않고는 운영하는데 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 
 
주식기반 보상제도로서 여타의 제도와 마찬가지로 ESOP도 회사의 주가 등락에 따라 보상효과가 반감될 위험을 간직하고 있습니다. 주가가 하락할 경우에는 소유주식의 평가액 감소로 동기부여에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 
 
한편, 직원들이 주식을 취득함에 따라 회사의 주주가 늘어남에 따른 다양한 주주의 의견을 조율하는 부분의 어려움, 퇴직자 주식의 처리 문제 등 복잡한 이슈에 직면하게 될 가능성도 있습니다.