스톡옵션은 어떻게 부여할 수 있는지? | 스톡옵션의 부여방식

 
 
스톡옵션이란 회사의 설립이나 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 회사의 경영진이나 직원에게 미리 정한 가격으로 회사의 주식을 취득할 수 있는 권리를 부여하는 것을 의미합니다. 
 
회사가 임직원 등에게 스톡옵션을 부여하는 경우 그 부여방식은 신주발행방식, 자기주식 부여방식, 주가차액 교부 방식의 3가지 방법 중에서 선택할 수 있습니다.
 
이 글에서는 회사가 스톡옵션을 부여할 때 선택할 수 있는 3가지 방식에 대하여 알아보도록 하겠습니다. 스톡옵션의 탄생배경과 발전과정에 대해서는 아래 글을 참고해 주십시요

 

스톡옵션의 탄생 배경과 발전 과정

 

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1. 신주 발행방식

 

1) 신주 발행방식의 의의

 
신주발행방식이란 스톡옵션을 보유하고 있는 자가 이를 행사하고자 하기 위하여 행사대금을 납입한 경우 회사는 신주를 발행하여 스톡옵션 행사자에게 교부하는 방식을 의미합니다. 

회사가 스톡옵션 행사에 대응하여 신주를 발행한다는 것은 유상증자 절차를 진행한다는 것을 뜻합니다.

유상증자를 하기 위해서는 정관의 규정, 주주총회 또는 이사회 결의, 공고, 청약 납입, 등기절차 등 다양한 과정들이 수반되는 매우 복잡한 절차를 거쳐야 하기 때문에 이에 대한 검토가 필요합니다.
 

2) 신주 발행방식의 장점 및 한계

 
신주 발행방식으로 스톡옵션 행사에 대응 하는 경우에는 회사의 자본금이 증가하는 효과가 있습니다. 신주를 발행하기 위해서는 반드시 유상증자의 절차를 거쳐야 하기 때문입니다.

다만 신주의 발행가격은 신주 발행당시의 시가가 아니라 이보다 낮은 가격인 스톡옵션의 행사가격으로 정해지기 때문에 회사로 유입되는 자본금의 총액은 제한적일 수 있습니다. 
 
신주 발행방식은 신주를 발행하면서 기존 주주의 신주인수권을 배제하고 스톡옵션 행사자만을 대상을 신주를 발행하기 때문에 기존 주주의 지분율이 희석되는 문제가 있습니다. 

스톡옵션을 부여할 수 있는 총량이 상법상 정해져 있기는 하지만 대주주 등 기존 주주의 지배력에 영향이 미칠 수 있으므로 이에 대해 미리 고민해 볼 필요가 있습니다. 
 

2. 자기주식 교부방식

 

1) 자기주식 교부방식의 의의

 
자기주식 교부방식은 스톡옵션 보유자의 옵션 행사에 대응하여 회사가 보유하고 있는 자기주식을 스톡옵션 보유자에게 교부하는 방식을 의미합니다.

이미 회사가 자기주식을 보유하고 있는 경우에는 이를 교부하면 되지만 보유하고 있는 자기주식이 없는 경우에는 스톡옵션에 대응하기 위해 새롭게 자기주식 취득절차를 밟아야만 합니다.

상법은 일반적인 회사의 자기주식 취득에 대하여 엄격한 절차와 조건을 요구하고 있지만 스톡옵션 행사에 대응하기 위한 경우에는 이에 대한 예외를 규정하고 있으므로 부담을 상당히 완화하고 있습니다.
 

2) 상법상 일반적인 자기주식 취득방법

 
상법은 회사가 자기주식을 취득하는 것에 대하여 일정한 조건을 부여하고 있습니다. 무분별한 회사의 자기주식 취득은 자본의 환급 등을 통해 회사의 자본충실을 저해할 수 있기 때문에 이를 제한하는 것입니다.

과거 일반회사는 자기주식의 취득을 엄격히 금지하였던 것에서 물러나 일정한 조건을 충족하는 경우에는 자기주식 취득을 허용하는 방향으로 제도를 완화하였습니다.
 
회사는 배당가능 이익의 범위 내에서만 자기주식을 취득할 수 있습니다. 배당가능 이익을 초과한 자기주식 취득은 금지됩니다.
 
아울러 자기주식을 취득하는 방법도 상장회사의 경우에는 거래소를 통해 취득하는 방법만 허용됩니다.

일반 회사의 경우에는 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 것만 허용됩니다. 즉, 회사가 모든 주주에게 자기주식 취득의 통지 또는 공고를 하여 이에 응한 주주들을 대상으로 균등하게 주식을 취득해야만 합니다.

또한 상장회사의 경우에는 자본시장법에 따라 공개매수의 방법으로 주식을 취득해야 합니다. 
 
한편, 회사가 자기주식을 취득하고자 하는 경우에는 미리 주주총회를 개최하여 취득할 주식의 종류와 수, 취득할 총액의 한도, 취득기간 등을 정해야 합니다.

다만, 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있다는 정관규정을 미리 마련한 회사의 경우에는 주주총회를 대신하여 이사회의 결의로 위의 사항을 결정할 수 있습니다.
 

3) 자기주식 교부방식의 장점 및 한계

 
자기주식 교부방식은 신주 발행방식과 비교하여 상대적으로 간편하고 신속하게 보상업무를 완료할 수 있는 장점이 있습니다.

회사가 보유 중인 자기주식이 있는 경우에는 스톡옵션 행사에 대응하여 이를 교부하면 되기 때문입니다.

게다가 일반적인 회사의 자기주식은 취득 절차와 조건이 제한적이지만 스톡옵션 행사에 대응하기 위한 자기주식 취득의 경우에는 제도적 예외를 인정함으로써 그 활용 가능성을 높였기 때문입니다.
 
한편, 자기주식 교부방식을 활용할 때 기존 주주의 지분율에 변동을 야기하지 않으므로 안정적으로 스톡옵션 행사자를 보상할 수 있는 점도 장점이라고 할 수 있습니다.   
 
부수적으로는 회사가 자기주식을 주식시장 등에서 취득함으로써 주가를 부양하여 회사의 주가 관리에 다소라도 긍정적인 영향을 기대할 수 있습니다.
 

 

3. 주가차액 교부방식

 

1) 주가차액 교부방식의 의의

 
주가차액 교부방식은 스톡옵션을 행사하는 시점의 주가와 스톡옵션의 행사가격 간의 차액을 보상하는 방법입니다.

회사는 원칙적으로 신주 발행방식 또는 자기주식 교부방식 중 하나의 방법으로 스톡옵션을 부여할 수 있습니다.

이 중에서 어떤 방식을 선택하였든지 상관없이 회사는 스톡옵션 부여자가 스톡옵션을 행사한 경우 기존 선택한 방식 이외에 주가차액 교부방식을 선택하는 것이 가능합니다.
 

2) 주가차액 교부방식의 종류

 
주가차액 교부방식은 보상의 재원에 따라서 다시 금전 보상형과 주식 보상형으로 구분할 수 있습니다.
 

① 금전 보상형

금전 보상형은 주가와 행사가격 간의 차액을 현금으로 보상하는 방법을 의미합니다.

이러한 금전보상형 스톡옵션제도는 그 자체가 독립적인 임직원 보상 프로그램으로 활용되기도 하는데, 이를 주식평가보상권(SAR : Stock Appreciation Rigts)이라고 합니다.
 

② 주식 보상형

주식 보상형은 당초 회사가 선택한 신주 발행 또는 자기주식 교부의 방법에 따라 주가와 행사가격의 차액에 상응하는 주식을 교부하는 방법을 말합니다.

신주 발행방식은 증자를 통해 신주를 발행하여 교부하며 자기주식 교부방식은 기존에 회사가 보유 중인 자기 주식을 교부하면 됩니다.
 

3) 주가차액 교부방식의 장점 및 한계

주가차액 교부방식의 스톡옵션의 부여방법 중 가장 간단한 방법이라고 할 수 있습니다. 특히 금전보상형의 경우에는 차액을 현금으로 보상하면 모든 업무가 종료되므로 이보다 더 편리한 방법은 없습니다.

이런 장점으로 인해 스톡옵션으로부터 분리되어 독립적인 보상제도(SAR)로 활용되는 경우도 많이 생겨나게 된 것입니다.
 
주식 보상형의 경우에는 위에서 살펴본 유상증자 및 자기주식 취득의 과정을 동일하게 거쳐야 하므로 그 장점과 한계 모두 앞의 두 방법과 동일하다고 보면 될 것 같습니다.